证券代码：002125 证券简称：湘潭电化
债券代码：127109 债券简称：电化转债
财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人：财信证券股份有限公司
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）
二〇二五年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件
以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公
司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人财信证券股份有
限公司（以下简称“财信证券”或“受托管理人”）编制。财信证券编制本报
告的内容及信息均来源于湘潭电化提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财信证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本报告用作其他
任何用途。
财信证券作为湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：电
化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商
及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债
券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债
券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
（一）注册与发行情况
本期债券已经公司 2023 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第十五次会议、
的第八届董事会第十九次会议、2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第二十
三次会议、2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第一次临时股东大会、2024 年 12
月 21 日召开的第九届董事会第二次会议和 2025 年 1 月 8 日召开的第九届董事
会第三次会议审议通过。
审议通过。
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908
号），同意公司本次发行的注册申请。
本次可转债的发行总额为人民币 48,700.00 万元，发行数量为 4,870,000 张，
募集资金总额为 48,700.00 万元，扣除保荐及承销费用 5,660,377.36 元（不含增
值税），其他发行费用 1,702,482.14 元（不含增值税），实际募集资金净额为
年 6 月 20 日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）天健验〔2025〕2-7 号《验资报告》验证。
（二）债券主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票在深交所上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券募集资金总额为人民币 4.87 亿元（含本数），发行数量为 4,870,000
张。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 16 日至 2031 年
款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第
三 年 0.80%、第四年 1.50% 、 第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 到期赎 回价 为
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本
次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深交所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自发行结束之日（2025 年 6 月 20 日，T+4 日）起满六
个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 22 日）起至本次可转债到期日（2031 年
间付息款项不另计息）
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格为 10.10 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整和计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110.00%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关
规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的募集资金总额不超过 48,700.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于投资以下项目：
募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元）
（万元）
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料
项目
合 计 48,710.17 48,700.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生
产和销售，本次募集资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”
以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金
主要投向公司主业。
公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会（或由董事会授权人士）确定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
告（信评委函字[2025]跟踪 2935 号），维持湘潭电化科技股份有限公司的主体
信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“电化转债”的信用等级为 AA。
二、关注事项基本情况
（一）总经理发生变动
公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》，公司总经理由龙绍飞先生变更为成希军先生，
变动详情如下：
龙绍飞先生，1973 年出生，中共党员，本科学历，电气工程师。1997 年参
加工作，历任公司成品分厂副厂长、厂长、生产部部长、副总经理、常务副总
经理、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司常务副总经理、总经理，现任公司
第九届董事会副董事长、湘潭电化产投控股集团有限公司总经理、湖南裕能新
能源电池材料股份有限公司董事、湖南液态阳光能源科技有限公司董事长、湖
南昆仑本征材料有限公司董事。
龙绍飞先生因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总经理，申请辞去公司
总经理职务及子公司相关职务，辞职后仍担任公司董事及董事会专门委员会职
务。
成希军先生，1979 年出生，中共党员，本科学历。2001 年进入公司工作，
历任靖西湘潭电化科技有限公司生产部部长，公司成品分厂厂长、物资采购调
度中心主任兼贸易部部长、总经理助理、副总经理，现任公司总经理、靖西湘
潭电化科技有限公司董事、湘潭电化机电工程有限公司执行董事、湘潭楠木冲
锰业有限公司董事长。
成希军先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一
百七十八条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；
未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；亦不属于失信被执行人。
（二）修订《公司章程》及其附件
发行人于 2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证监会《关于新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《深圳证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使，
监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。该事
项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有
关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职。
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年
关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订完善。主要修订内容如下：
“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”或删除；
关章节，完善“内部审计”章节条款；
逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）、标点符号变化等不涉及实质内容的非重要修订，也不再逐条列
示。
具体修订情况对比如下：
《公司章程》
序号 修订前 修订后
第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公 第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司 司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执
行事务的董事。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董
秘书、财务总监、总工程师和总经理助理。 事会秘书、财务总监、总工程师和总经理助
理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份、每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司发起人名称、认购的股份 3,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司
... 资方式如下：
...
第二十条 公司股份总数为 629,481,713 第二十一条 公司已发行的股份数为
股。 629,481,713 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
（一）向不特定对象发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
（二）向特定对象发行股份；
作出决议，可以采用下列方式增加资本。
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（三）向现有股东派送红股；
的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券，可转换公司债
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公
会批准的其他方式。
司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
议、监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司
（八）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件、以书面方式向公司请求并说明目的。公司
经核实股东身份后，同意提供相关材料的，应
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 当向股东书面告知具体的查阅时间及方式，使
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 用范围等事项。股东要求复制公司相关资料
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 议后方可进行复制；若公司拒绝提供相关材料
以提供。 的，应当书面说明理由。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的可以拒绝提供查阅。
股东应按照公司规定的程序和要求，查
阅、复制有关资料，并对所获取的信息及资料
承担保密义务。未经公司事先书面同意，股东
不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使
用范围使用资料，否则视为违反保密义务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应 （五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 经股东会决议，或者经本章程、股东会授
项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
由董事会或其他机构和个人代为行使。 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
公司股东大会、董事会审批对外担保事项 供的担保。
违反《公司章程》等相关规定的对外担保审批 公司股东会、董事会审批对外担保事项违
权限、审议程序的，公司将依法依规追究责 反《公司章程》等相关规定的对外担保审批权
任。 限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）
或者本章程所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
份总数百分之十以上的股东请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第五十条 公司召开股东会的地点为公司
公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现 所在地城市。股东会将设置会场，以现场会议
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 ... 第五十四条 ...
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
... ...
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知公司股东，临时股东 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
计算上述会议通知起始期限时，不应当包 计算上述会议通知起始期限时，不应当包
括会议召开当日。公司可以根据实际情况决定 括会议召开当日。
在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
披露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
...
理由。
...
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 作日公告并说明原因。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
上董事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
由监事会自行召集的股东大会，会议由监 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
由股东自行召集的股东大会，会议由召集 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
人推举代表主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
... 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
...
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序... 详细规定股东会的召集、召开和表决程序...
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； ...
...
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或及本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 决权。
每一股份享有一票表决权。 ...
... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事会成员中非由职工代表
担任的董事由股东会选举产生，董事候选人名
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 单以提案的方式提请股东会表决。
案的方式提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人
... 拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用
累积投票制。
...
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 非独立董事由单独或者合计
第九十五条 董事和由股东大会选举产生
持有公司股份 3%以上的股东提名候选人，以提
的监事，由单独或者合计持有公司股份 3%以上
案的方式提请股东会表决。
的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大
独立董事由公司董事会、单独或者合计持
会表决。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或
的方式提请股东会表决。
者合计持有公司股份 1%以上的股东提名候选
职工代表董事由公司工会提名，由公司职
人，以提案的方式提请股东大会表决。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 股东大会选举董事、股东监
事时，采用累积投票制。
... 累积投票制。累积投票制实施办法如下：
...
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下
第五章 董事和董事会
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
能力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
能力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
起未逾 2 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
治权利，执行期满未逾 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
起未逾 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
施，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选
其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选
本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零四条 非由职工代表担任的董事
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 以其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
...
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 第一百零九条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
任期届满后的三年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生
效后或者任期届满后的三年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零八条 董事执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行
执行。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大
由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代
表董事一名。设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成
事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议； 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 作；
算方案； （二）执行股东会的决议；
... （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 ...
事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
... 奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十）制定公司的基本管理制度；
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 ...
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 东会审议。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十九条 公司与关联自然人发生
第一百一十七条 公司与关联自然人发生
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关
联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占公
联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提
联交易，应提交董事会审议。但下列关联交易
交董事会审议。但下列关联交易事项在董事会
事项在董事会审议后还需提交股东大会审议：
审议后还需提交股东会审议：
...
...
第一百一十八条 董事会设董事长一人，
数选举产生。
第一百二十二条 董事会可以设副董事
长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的
一名董事履行职务。
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议的表决方式 第一百二十九条 董事会会议的表决方式
可以采用投票方式表决。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 战略委员会成员由五名
董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）
一名,由公司董事长担任,负责主持委员会工
作。
战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 提名委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会
设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬
与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司根据需要设立常务副总经理、副总经 公司根据需要设立常务副总经理、副总经
理及总经理助理，由董事会聘任或解聘。 理及总经理助理，公司总经理、常务副总经
公司总经理、常务副总经理、董事会秘 理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工
书、副总经理、财务总监、总工程师和总经理 程师和总经理助理为公司高级管理人员，由董
助理为公司高级管理人员。 事会聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第 规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，
第一百三十六条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
行使下列职权：
...
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满 第一百五十五条 总经理可以在任期届满
办法由总经理与公司签订的劳务合同规定。 办法由总经理与公司签订的劳动合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润
第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条 公司董事会应根据公司 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
的利润分配规划，结合公司当期的生产经营状 （一）利润分配原则
况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小 的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益
股东的意见和诉求，制定公司年度或者半年度 为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满
的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
可分配利润。 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分 司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会
配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并 和股东会对利润分配政策作出调整的具体条
说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对 件、决策程序和论证过程中应充分听取中小股
此发表独立意见。 东的意见，并严格履行信息披露义务。公司利
第一百六十六条 公司采取现金、股票或 润分配不得超过累计可分配利润。
者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先 （二）利润分配的形式及优先顺序
进行现金分红的利润分配方式。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
公司可以根据年度或者半年度的盈利情况 合的方式分配股利，具备现金分红条件的，并
和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结 优先采用现金分红的利润分配方式；
构合理的前提下，进行股票股利分红。 在符合现金分红条件情况下，公司每年以
在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分
长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配 配利润的 20%（含 20%）。公司董事会可以根
的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20% 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
（含 20%）。 行中期现金分红。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事 在保证最低现金分红比例和公司股本规模
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
出安排等因素，实施差异化的现金分红办法： 匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 度的盈利情况及现金流状况采取股票股利分配
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的方式将进行利润分配。
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （三）公司现金分红的条件
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 公司根据《公司法》等有关法律、法规及
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 下条件：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
安排的，可以按照前项规定处理。 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
第一百六十七条 公司股东大会对利润分 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 不会影响公司后续持续经营；
召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事 2、公司累计可供分配利润为正值；
项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具
政策的情况及决策程序进行监督。 标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配
因国家法律法规和证券监管部门对上市公 按有关规定执行）。
司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有 事项发生。
必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；或
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以 审计总资产的 30%。
上通过。 公司具备现金分红条件，董事会未作出现
金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项第 3 规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述
“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合本章程的
规定、盈利情况、现金流情况拟定。董事会审
议制订利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决通过后提交股东会审议。董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派送事项。审计委员会应对董事
会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程
序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是
现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为
出发点拟定利润分配调整政策；调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董
事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条 公司实行内部审计制
第一百六十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
济活动进行内部审计监督。 任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方 第一百八十九条 公司合并时，合并各方
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将
第一百八十七条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立而解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因合并或者分立而解散；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九
第一百九十条 公司有本章程第一百八十
十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十九条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使 第二百条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权： 权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债 （一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起
第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第二百零三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理宣告申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 清算结束后，清算组应
第二百零四条 清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 责，负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公 第二百零七条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 释义：
第二百零三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的普通股占
份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
够实际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
联关系。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规 第二百一十二条 董事会可依照本章程的
定相抵触。 规定相抵触。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括《股东大
第二百一十六条 本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。
议事规则》。
《股东会议事规则》
序号 修订前 修订后
第五条 有下列情形之一的，公司应当在 第五条 有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所规定人数的三分之二（即 6 人）
或者本章程所规定人数的三分之二时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司百分之十以 （三）单独或者合并持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 （六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的。 章程规定的。
第六条 公司召开股东大会时应当聘请律 第六条 公司召开股东会时应当聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
合法律、行政法规、公司章程及本规则的规 律、行政法规、公司章程及本规则的规定；
定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议的人员资格、召集人资格 是否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）股东大会的表决程序、表决结果是 法有效；
否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律
（四）应公司要求对其他问题出具的法律 意见。
意见。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
应当说明理由并公告。 明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临 第九条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监 知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会 审计委员会未在规定期限内发出召开股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会和召集股东应在发出股东会通
例不得低于 10%。 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
的股东，有权向公司提出提案。 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
内容。 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 股东会通知中未列明或不符合本规则第十
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
作出决议。 决议。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 第十六条 召集人应当在年度股东会召开
计算上述会议通知起始期限时，不应当包 计算上述会议通知起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、
方式和会议期限；
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
（二）提交会议审议的事项和提案；
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
（三）网络或其他方式的表决时间及表决
详细资料，至少包括以下内容：
程序；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（四）以明显的文字说明：全体股东均有
情况；
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
（二）与公司或其控股股东及实际控制人
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（三）持有公司股份数量；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
日；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）投票代理委托书的送达时间和地
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
点；
候选人应当以单项提案提出。
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
召集人发出召开股东大会的通知和补充通
知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议
的所有提案在指定网站上充分、完整的披露，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独
立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当 第二十条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第十九条 公司召开股东大会的地点为公
司所在地城市。 第二十一条 公司召开股东会的地点为公
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 司所在地城市。
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出 网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公 表决权。
司的股东。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
日下午 3:00。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采 第二十三条 公司董事会和其他召集人应
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
部门查处。 关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有
第二十一条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公
会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
司和召集人不得以任何理由拒绝。
本公司股份没有表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；接受委托代理他人出席会议
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第二十六条 股东出具的委托他人出席股
（一）代理人的姓名；
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（二）代理人的姓名或者名称；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
决权的具体指示；
票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第二十七条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 地方。
席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册 第二十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
理人姓名(或单位名称)等事项。 位名称)等事项。
第二十七条 股东大会召开时，公司全体 第三十条 股东会要求董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事
第二十八条 由董事会召集的股东大会由
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
事主持。
持。
由监事会自行召集的股东大会，会议由监
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会委员主持。
由股东自行召集的股东大会，会议由召集
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
人推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作
出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关； 第三十三条 公司的董事、高级管理人员
（三）质询问题涉及公司商业秘密； 明。
（四）回答质询问题将导致违反公平信息
披露义务；
（五）其他合理的事由。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记册的登记为准。 记为准。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表
决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十四条 股东大会采取记名方式投票
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
总数。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
...
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
...
第三十八条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第三十五条 除公司处于危机等特殊情况
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第四十条 董事会成员中非由职工代表担
任的董事由股东会选举产生，董事候选人名单
第三十六条 股东大会就选举董事、监事 以提案的方式提请股东会表决。
进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
累积投票制。 章程的规定，可以实行累积投票制；股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董 制；如单一股东及其一致行动人拥有权益的股
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。
决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会 第四十一条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除应不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除应不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
进行搁置或不予表决。 或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得
第四十二条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十九条 股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 第四十三条 同一表决权只能选择现场投
系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场 票、网络投票或其他投票方式中的一种。同一
投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的 准。
以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，
第四十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
应当推举两名股东代表和一名监事为监票人，
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
负责监督投票过程和计票工作。
不得参加计票、监票。
与审议事项与股东有利害关系的股东，不
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
公司聘请的见证律师与监票人共同负责监
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、计票工作。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的股东，有权通
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第四十一条 股东大会现场结束时间不得 第四十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第四十二条 出席股东大会的股东，应当
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 会议主持人如果对表决结果 第四十七条 会议主持人如果对提交表决
有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣 的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议
布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当 时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会
即时点票。 议主持人应当即时点票。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第四十九条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议
第四十六条 下列事项由股东大会以特别
通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本
（六）法律、行政法规、规范性文件及本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。
其他事项。
第四十七条 会议主持人根据表决结果宣
布股东大会的决议是否通过。
股东大会决议由出席会议的公司董事和董
事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会
时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第四十八条 股东大会决议应当及时公
告，决议及公告中应列明出席会议的股东和代 第五十一条 股东会决议应当及时公告，
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
出席会议的董事应在股东大会的决议上签 果和通过的各项决议的详细内容。
字。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 第五十二条 提案未获通过，或者本次股
人）作特别说明，并在股东大会决议公告中作 议公告中作特别提示。
特别提示。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
第五十二条 公司股东大会决议内容违反 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
法律、行政法规的无效。 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 议未产生实质影响的除外。
司和中小投资者的合法权益。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由 第五十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人 （一）会议的时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）章程规定应当载入会议记录的其他
他内容。 内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董 第五十七条 召集人应当保证会议记录内
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第五十八条 在本规则规定期限内，公司 第六十一条 在本规则规定期限内，公司
无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有 无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以
权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品
牌，并要求董事会做出解释并公告。 种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。
第五十九条 股东大会的召集、召开和相 第六十二条 股东会的召集、召开和相关
关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和 信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公
权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券 关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务
交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。
第六十条 董事、监事或董事会秘书违反
第六十三条 董事或董事会秘书违反法
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构
切实履行职责的，中国证监会依法责令其改
正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自
管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予
律监管措施或予以纪律处分；情节严重的，中
改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市
国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以 第六十六条 本规则所称“以上”、
数。 于”均不含本数。
《董事会议事规则》
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范湘潭电化科技股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
第一条 为了保证湘潭电化科技股份有限
事方式和决策程序，促使董事会及董事忠实履
公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水
履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
法》、中国证监会发布的一系列规范性文件及
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
公司章程，制定本规则。
法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》，制定本规则。
第二条 出席董事会会议的人员为董事、
董事会秘书和证券事务代表。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
第三条 经董事长或会议主持人同意，下
（一）公司非董事总经理；
（二）公司其他高级管理人员、职能部门
负责人；
（三）公司聘请的会计师、律师。
第四条 董事应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
意见。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会
负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使决策权。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大
问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三
重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究
讨论。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组
第六条 董事会秘书负责董事会会议会前
织和协调工作，包括会前的准备工作、会中的
的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整
理、归档、信息披露工作。
工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条 本规则对公司全体董事、董事会 第五条 本规则规定董事会的召开和表决
约束力。 他人员都具有约束力。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时
第八条 董事会会议分为例行会议和临时
会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
例行会议每年度召开四次。
全体董事。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在
十个工作日内召集临时董事会会议：
第七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
（三）三分之一以上董事联名提议时；
内，召集和主持董事会会议。
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分
网络方式召开并做出决议。
第八条 董事会由董事长召集、主持。董
第十一条 董事会由董事长召集、主持。 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事共同推举一名董事负责召集会议 职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事负责召集和主持会议。
第九条 董事会会议应当由二分之一以上
第十二条 董事会会议应当由二分之一以 的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出 第十条 董事会会议应当由董事本人出
董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能 董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能
委托其他独立董事。 委托其他独立董事。委托书应当载明代理人的
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
章。 权范围内行使董事的权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 一名董事不得在一次董事会会议上接受超
使董事的权利。 过两名董事的委托代为出席会议。
第十一条 董事未出席董事会会议，亦未
第十四条 董事未出席董事会会议，亦未 委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票
权。 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十六条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣
布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持
会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第十二条 凡须提交董事会审议的议案，
由合法提案人书面提交，由董事会秘书负责收
集和报告董事长并提请董事会审议。根据有关
法律法规、规范性文件或《公司章程》的规
定，应由董事会专门委员会或独立董事专门会
议审议的议案，须经董事会专门委员会或独立
董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审
议。
第十七条 董事会召开例会应于十日以前 第十三条 董事会召开定期会议应于十日
发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少 以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间
于三日。 不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事
可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不 可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不
受上述限制。 受上述限制。
将原“第五章 表决程序”和“第六章
会议决议”合并
第二十九条 董事会会议的表决方式为举
手表决。 第十九条 董事会会议的表决方式为记名
经董事长或会议主持人同意，也可以采用 投票表决。
投票方式表决。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全 第二十一条 董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。其中对外担保事项须经 体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公
与会董事三分之二以上同意并经全体独立董事 司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多
三分之二以上同意，方为有效。 董事同意的，从其规定。
第二十三条 董事应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，认真阅读有关会议材料，
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明
确意见。董事可以在会前向会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、年审
会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会对审议事项进行表决 第二十五条 董事会对审议事项进行表决
后，应当做出决议。 后，依据表决结果形成会议决议。
第三十四条 董事会决议应当内容明确，
形式规范。
第三十五条 董事会决议由董事会秘书负
责起草。
体董事签名确认。
第三十七条 董事会决议应当按照公司上
市地证券交易所规定的时间和格式，在公司章
程规定的媒体和网站上予以公告。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持
人应当当场宣读董事会决议，并由与会董事本
签字。其他情况下，与会董事应当亲自在董事
会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。
第三十八条 董事会召开会议应当作出记 第二十七条 董事会应当对会议所议事项
录。 的决定做成会议记录。
第四十一条 董事会会议记录作为公司档
年。
第四十三条 非经董事长批准，出席会议
的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文
件、资料带离会场。
第四十四条 除公司董事、监事、公司聘
请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会
授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记
录。
第四十五条 董事及列席人员有责任认真
保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，
应及时报告董事长及董事会秘书。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席
第四十六条 董事会文件由董事会秘书妥 的授权委托书、表决票、统计票、经与会董事
善保存。 签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、 少于十年。
资料。 董事会秘书离任时，在审计委员会的监督
下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、
资料。
第四十八条 董事会会议召开情况及决 第三十三条 董事会会议召开情况及决
议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除 议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。在
会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
议信息。 义务。
第五十条 本规则为公司章程之附件，与 第三十五条 本规则为《公司章程》之附
公司章程具有同等法律效力。 件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十二条 本规则所称“以上”、“以 第三十七条 本规则所称“以上”、
数。 于”均不含本数。
本次修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会以特别决议方
式审议。
三、上述事项对发行人的影响分析
根据发行人公告及受托管理人了解，发行人相关人员变动属于正常变动事
项；发行人根据相应法律法规并结合公司经营发展的实际需要，修订《公司章
程》及其附件，属于发行人经营过程中的正常事项。
公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会影响公司可转换公司债券
的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
财信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履
行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报
告。财信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第一次临时受托管理事务报告》
之签章页）
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